长安信托增资争议再起风云 民营股东提起系列诉讼索赔19亿

       对于这一变更，长安信托几个民营股东向长安信托提起诉讼，要求撤销相关股东会决议，上海随道还向西安投资控股公司提出高达19亿的索赔，目前未收到法院立案通知，也未收到不予立案通知。

       华夏早报-灯塔新闻记者 阳杨报道

       增资风云

       2023年11月10日，长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）公告称，根据公司股东大会决议，并经国家金融监督管理总局陕西监管局（下称“陕西监管局”）核准，公司董事长变更为杜岩岫。同时，公司获西安财金投资管理有限公司（下称“西安财金”）入股，注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金。

       对于这份公告，长安信托民营股东方迅即做出反应，11月9日，长安信托股东方上海淳大资产管理有限公司（下称“上海淳大”）官方微博发布内容称，6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权，而仅隔一天，西安投资控股公司单方面召集临时股东大会，非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

       公开资料显示，在增资前，西安投资控股公司是长安信托的第一大股东，持股40.4391%；上海淳大公司持股21.8034%；上海证大投资管理有限公司（下称“上海证大”）持股15.5972%；上海随道投资发展有限公司（下称“上海随道”）持股14.6915%；陕西鼓风机（集团）有限公司持股6.1081%；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股0.9724%；西安广播电视台持股0.3883%。三家民营企业股东合计持股52.09%；包括西安投资控股公司在内国有股东持股47.91%。

       强监管下民营股东增资权被夺

       长安信托增资计划于2022年12月份提出。上海淳大公司此前介绍，2022年12月2日，陕西监管局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

       对于增资，民营股东并无异议，12月11日，上海证大公司、上海淳大公司、上海随道公司《关于变更注册资本事宜的回函》明确表示愿意承担增资义务，望合法推进增资事宜。2023年1月13日，第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西安投资控股公司、上海淳大公司、上海证大公司、上海随道公司和西安高新5家公司增资，增资完成后，总体比例保持不变。

       如果仅仅是为增资，让长安信托运转更为良性，并不会引起各方争议，但这一轮增资显然有更强的其他目的。

       2023年6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，陕西监管局表示，三家公司（上海证大、上海淳大、上海随道）未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查，并限期要求如实全面披露。

       《责令整改通知书》指出，经查，2017年2月至2022年7月期间，上海淳大和上海证大的实际控制人吴昊通过周国华（后为上海随道法人）、杨玉兰等自然人账户向拉萨市禹巽商贸有限责任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司账户转入大量资金，用以收购上海随道投资发展有限公司两家股东的股权，从而间接控制上海随道投资发展有限公司。

       2018年11月，上海证大、上海淳大、上海随道股权被共同质押给安信信托办理特定资产收益权转让回购业务时，吴昊为3笔业务提供个人无限连带责任保证。安信信托3笔业务涉及资金多次划转后流入两家商贸公司，该两家商贸公司办公电话及财务人员一致，且与上述长安信托三家股东公司出资人的联系电话及财务人员存在交互关系。2020年12月，上述长安信托三家股东公司股权被共同质押给辽宁营口银行办理贷款业务时，吴昊为3笔贷款提供个人无限连带责任保证。

       陕西监管局表示，三家公司未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查。在此基础上，三家公司合计持有长安信托52.09%股权，实际控股该公司。因三家公司存在上述关联关系，其提名的4名董事超过了《银行保险机构公司治理准则》第二十七条第二款规定的人员比例。

       陕西监管局要求，“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。

       陕西监管局表示，因为相关方未按期整改，限制对于三家股东在已启动的增资程序中增资。

       2023年10月22日，长安信托公司召开第七次临时股东大会，议案包括《关于长安信托与西安财金签署〈增资协议〉的补充协议》的议案》，单方面引进西安财金投资管理有限公司增资20亿元的方案。

       对于限制民营股东增资，陕西监管局的要求中则称：“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。

       民营股东方对此表示：“我们自始至终都表态，将按照持股比例进行增资，但是由于被非法限制增资，国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释。

       针对监管关注的长安信托三家股东公司未如实报告一致行动及关联关系，2023年6月3日，上海淳大、上海证大关于《责令整改通知》向陕西监管局做出回复中称，“第一，实控人认定错误。上海淳大、上海证大股权结构向上穿透后实际控制人为吴俊锋，并非吴昊。长安信托另一家民营股东上海随道股权向上穿透后和上海淳大、上海证大没有关系。上海淳大、上海证大没有通过协议或其他安排与上海随道形成一致行动关系。第二，上海淳大、上海证大是2007年成为长安信托股东，目前持股比例分别为21.8%和15.6%，并非长安信托控股股东。实际上，长安信托实际控股股东为目前长安信托的单一最大股东西投控股，其持股比例为40.44%。”

       针对提名董事超过比例问题，上海淳大、上海证大表示，上海淳大和上海证大合计提名董事3名，未超过董事会成员总数（11名）的1/3。事实上，长安信托的单一最大股东方西投控股提名了4名董事，超过董事会成员总数的 1/3。

       民营股东提起系统诉讼维权

       针对自己的权益被剥夺，民营股东方也展开维权行动，民营股东（证大、淳大）已向西安市中级人民法院及西安雁塔区法院提起撤销之诉，将长安信托诉至法院， 请求撤销长安国际信托股份有限公司于2023年6月16日做出的《2023年第四次临时股东大会决议》，该案已于2023年8月11日西安市中级人民法院立案，原定于12月6日开庭，因本案必须以行政诉讼的审理结果为依据，而行政诉讼尚未审结，故民营股东在2023年12月6日向西安市中级人民法院提交了《中止审理申请书》，请求法院依法中止审理本案，待行政诉讼审结后再行恢复审理。

       对西安投资控股公司及长安信托侵害民营股东权利，民营股东上海随道已向上海市第一中级人民法院提起股东侵权诉讼，将西安投资控股公司诉到法院，请求西安投资控股有限公司停止引进西安财金投资管理有限公司作为长安国际信托股份有限公司的股东，并由西安财金投资管理有限公司向长安国际信托股份有限公司进行增资的侵权行为；请求西安投资控股有限公司向原告赔偿损失19亿元，上海随道已向上海市第一中级人民法院递交诉讼资料，目前未收到法院立案通知，也未收到不予立案通知。